1. Türkiye’nin neden global markası yok?
2. Türkiye’nin neden global başarı sağlamış bir web girişimi yok?

Bu soruları daha önce de çok duydum; çoğu Türk zaman zaman bunu düşünüp üzülür, ve bu sorulara herkesin kendince yanıtı vardır. Beni asıl düşündüren, bu sorulara verilen yanıtların çoğunun ciddi bir kendine güvensizlik taşıyor olması. Yanıtların bazılarını kopyalıyorum:

“Türkiye’de global düşünen pek fazla insan yok çogu kişi günü kurtarma amaçlı girişimlerde bulunuyor”

“Global markamız yok çünkü özgün olmayı tam öğrenemedik”

“Çünkü ne gerçek anlamda bir teknoloji veya katma değer geliştiriyoruz, ne de geliştirenlerle içli dışlı çalışıp feyz alıyoruz”

Web girişimi üzerinden kendimce bu soruya yanıt vermeye çalışayım. Global bir web girişimi yapmak deyince asıl anladığımız aslında Amerika, belki biraz da Avrupa pazarında iş yapmak. Yoksa şu aşamada kimsenin Arap dünyasına, Rusya’ya, Çin’e baktığını sanmıyorum. Ülkemizde özellikle son dönemde sürekli yeni ve bence çok güzel web projeleri ortaya çıkıyor. Fikir yönünden tabi ki eksiğimiz var, eğitim sistemimiz mutlaka yaratıcılıkla ilgili yönlerimizi törpülemiş oluyor, buna ben de inanıyorum, ama yine de “günü kurtarma amaçlı”, “özgün olmayı öğrenememek” vb yorumlar, bir incelemenin sonucu değil, kendine duyulan ve bence “haksız” bir üzüntüyü ve hatta kızgınlığı gösteriyor.

Peki bu durumda asıl sorun nerede?

Asıl sorun, piyasanın derinliğiyle ilgili. Yine her zamanki odak noktamıza, Amerika’ya bakacağız. Bu ülkede kimsenin “global”  olma amacıyla bir işe başladığını düşünmüyorum. Önemli olan Amerika pazarıdır, gerisi sonra gelir. Bakın, bizde aynı şeyi yaptığımızda günü kurtarmaya çalışıyor oluyoruz, halbuki orada da hedef aynı. Fark şu: bizim  pazarımız çok küçük, büyüme potansiyelimiz çok sınırlı. Bunun bir adım ötesindeki sorun, başlangıç noktasında yaşanıyor. Türkiye’nin ciddi bir sermaye eksiği var. Ülkemizdeki milyarder sayısı, Amerika, Almanya, İngiltere gibi ülkelerle yarışacak seviyede (ki bence utanılacak bir durum, ama bu ayrı bir konu). Fakat milyoner sayısına baktığımızda, onların onda, yirmide biri sayılar görüyoruz. Bizim ortalama gelirimiz, bu ülkelerin çok çok altında. Dolayısıyla harcamalar, birikimler de aynı şekilde çok küçük.

Her projenin büyümesi için bir para desteği lazım. Garajda kurulduğunu hikaye olarak sürekli okuduğumuz dev şirketlerin her birinin daha başlangıç aşamasında arkasında milyonlarca dolarlık yatırım var. Eğer fikir iyiyse, Amerika’da ya da Avrupa’da para bulmak o kadar zor değil. Bunun sonucunda, parayı bulduktan sonra harcamayı bilen yöneticiler de çok fazla. Yani iyi bir fikri büyütmeyi bilen bir know-how, sermayenin varlığıyla birlikte oluşmuş durumda. Piyasanın derinliği de, iyi projelerin kısa sürede para kazanmasını, para kazanmasa bile çok uzun süre ciddi yatırımlar alarak büyük tanıtım harcamalarıyla, büyük ekiplerle yaşamasını sağlıyor.

Yani soruya yanıtım şu: Türkiye’de projelerin büyümesinin önünde sermaye sorunu var, fakat yavaş yavaş hem yerli hem yabancı sermayenin Türk internet sektörünü keşfetmesiyle bir kaç yıl içinde çok daha büyük ölçekli işler çıkarıyor olacağız.

Ülkemizin çok daha temel sorunu, kendine güven sorununu aşmak için ise çok daha uzun bir süre gerekiyor.

Ben kendi iş planımı Excel‘de hazırlıyorum. Kullandığım temel bir format var, ama farklı işlerde farklı şekilde adapte edebiliyorum. Yaptığım şey aslında tam olarak 5 yıllık gelir / gider planı, ve bunun detaylandırılması.

Öncelikli olarak, iş planının merkezinde mutlaka bir Gelir Tablosu oluşturuyorum. Gelir tablosunu da çoğunlukla önümüzdeki iki yıl için aylar bazında, sonraki üç yıl için de çeyrek yıl ya da yıl olarak gösteriyorum. Gelir tablosu standart bir gösterim, ve okuması da alışkın bir göz için çok kolaydır, o yüzden çok iyi bir referans olur. Ama Gelir Tablosu’nun içinde hiç bir hücreye doğrudan sayı girmem: her bir hücre, başka sayfalara linklidir.

Daha sonra, projenin gelir ve giderini bağlayacağım temel bir gösterge bulmaya çalışıyorum. Bu da çoğunlukla site için öngördüğüm ziyaretçi/üye/vs sayılarıdır. Elimden geldiğince, tüm gelirleri ve giderleri bu temel değere bağlamaya çalışırım. Tabi bu ziyaretçi sayılarını da pazarlama bütçesine bağlamak gerekir. Dolayısıyla aslında ilk yaptığım şey, aylara bağlı olarak pazarlama harcamalarını, buna bağlı olarak da ziyaretçi sayılarını göstermek olur.

Temel sayıları oluşturduktan sonra işim çok kolaylaşır. Öncelikle her bir gider başlığı ve gelir başlığı için ayrı ayrı sayfalar oluştururum. Pazarlama (ki en başta oluşturmuştum), personel, operasyonel giderler, reklam gelirleri, diğer gelir başlıkları kendi özel sayfalarında yer alır. Bunlardan ziyaretçi sayılarına bir katsayıyla bağlayabildiklerimin tamamını bağlarım. Örneğin reklam gelirinde ziyaretçi sayısını belirli bir sayfa gösterim katsayısıyla çarpar, onu da her ay için farklı bir CPM değeriyle ve reklam kullandırım oranıyla çarparım. Eğer bu olmuyorsa, içeride bazı linkler kurarım: Operasyonel giderlerin bazı kalemlerini personel sayısına bağlamak gibi. Tabi ki her şeyi birbirine bağlamak mümkün değil, ama olabildiğince çok sayıyı bağlarsanız, daha sonra bir değişiklik yapmak, farklı senaryoları test etmek istediğinizde, yalnızca bir kaç kalemle oynamanız yeterli olacaktır.

Burada dikkat etmek gereken nokta, Gelir Tablosu’nda sütunlarda kullandığımız zaman formatını diğer tüm sayfalarda aynı şekilde koymak. Yani 12 ay, sonra 1 toplam sütunu, sonra 12 ay, 1 toplam sütunu şeklinde gidiyorsak, formüllerin doğruluğu için tüm sayfalarda bunu yapmalıyız. Böylece her sayfadaki formülleri birbirlerine bağlamak için uğraşmamıza gerek kalmaz, ve sayfa ve hücre sayısı çok arttığında hata yapma olasılığımız azalır.

Bu dokümanı gönderdiğiniz çoğu insan için yalnızca bir iki sayfa gerçekten ilgi çeker. Ama kesinlikle herkesin aşina olduğu Gelir Tablosu’nu ön planda tutmak, yakın zaman için aylar detayında vermek, ve inceleyen kişinin de belli sayılarla oynayarak kendisine göre senaryoları test etmesini sağlamak, ne yapmak istediğinizin kolay anlaşılması için önem taşıyor.

Öncelikle ve özetle, bence bu Türk internet sektörü için bir dönüm noktası. Gazetelerin de burada, burada ve burada yazdığı gibi, toplam 30 milyar dolarlık fon büyüklüğüne sahip VC’ler gelmişti. Wellington Partners‘tan Index‘e, Holtzbrinck‘ten 3TS‘e çok çok önemli yatırımcılar sektörün bir resmini çektiler. TechCrunch Avrupa‘dan Mike Butcher, Avrupa’da bir çok ülkeye bu kişilerle görüşmek için uçtuğunu, hepsinin aynı yerde bir etkinlikte toplanmasının son derece nadir bir olay olduğunu söyledi.  Yalnızca bu bile etkinliğin önemini anlatmak için yeterli.

Etkinlikte özellikle ilk gün yapılan sunular, Hepsiburada, Yemeksepeti, Bilyoner, e-kolay, Magnet, Nokta, Mynet gibi büyük oyuncularının kendilerini ve sektörü tanıtımları oldu. Onların hedefi yatırımcı bulmak değil, VC’lere piyasayla ilgili temel bilgileri sağlamaktı. Bunu da son derece verimli bir şekilde yaptılar. Hepsi iyiydi ama ben özellikle Nevzat‘ın ve Tümay‘ın sunumlarının dinleyiciler açısından çok bilgilendirici olduğunu düşünüyorum.

Akşamki kokteyl sırasında bir çok yatırımcıyla birebir sohbet etme olanağı buldum. Hepsi Türkiye piyasasından etkilendiklerini söylediler (gerçi başka bir şey söylemelerini beklemiyordum), ama daha çok hoşuma giden şey, bazılarının yatırım yapmaya ciddi şekilde niyetli olduğunu görmek oldu. Kokteyl bizim kendi içimizdeki iletişim açısından da önemliydi. Ersan‘ın (belki içkinin de etkisiyle :) ) dernek kurma heyecanını görmek keyifli oldu; gelecekteki bir internet yayıncıları derneğiyle ilgili ilk notu da böylece yazmış olayım.

Bugünkü sunumlar ise daha çok yatırım arayışına yönelikti. Golden Horn‘un şu an için “0 milyar dolar” değerindeki projesi Yoğurtistan‘ın ilk açık demosunu bu etkinlikte izleme fırsatı buldum. Bugün ben de Enuygun.com‘u sundum, ve yatırım yapmış olduğum Doktorsitesi, Tasit.com, Gelirortaklari da yatırımcılara kendilerini anlatma fırsatı buldular.

Böyle bir etkinliğin ardından hemen yatırım kararları alınması tabi ki fazla iyimser bir beklenti olur. Bu, önemli yatırımcıların Türkiye’yi, bu piyasayı tanımaya başlamaları için bir ilk adım oldu; bir çok kartvizit değişildi, şimdiden LinkedIn ve XING’den eklemeler başladı, yani hızlı bir iletişim sürecine girildi.  Pamir, böyle bir etkinliği bu kadar kısa sürede düzenleyerek bence çok önemli bir başarıya imza attı. Kendisinin ismini bundan sonra sektörde çok sık duyuyor olacağız. Ben kendi adıma bu etkinlik için Pamir’e bir de buradan teşekkür ediyorum.

Bu organizasyonlar, Avrupa’daki yatırımcılara Türkiye’deki internet/teknoloji girişimlerini göstermemiz için önemli bir başlangıç olacak. Yatırımcılar için de Türkiye’yi tanımak için bir fırsat tabi ki; onlar için de ilerideki planlarına ekleyecekleri dev bir ülkeyi daha yakından tanıyor olacaklar. 

Hem yatırımcı hem girişim tarafındaki katılımcıların kim olduğuna bakınca, etkinliklerin önemi daha iyi anlaşılıyor.

Angel Summit’in melek yatırımcıları:

• Robert Dighero
• Candace Johnson
• Greg Lockwood
• Peter Oertlin
• Mark Zaleski
• Cem Sertoglu
• Elbruz Yilmaz
• Erdem Yilmazturk

Venture Summit’in yatırımcıları:

• Accel (Facebook, Bittorrent, Glam.com, Dropbox, Etsy, Stumbleupon, …)
• Acton Capital Partners (Etsy, Mahalo, Gameduell, …)
• Big Bang Ventures (Clear2pay, Cybersports, Mobiluck, …)
• Holzbrinck Ventures (Brands4friends, Studivz, TopTarif, Gameduell, MeinAuto, Ozon.ru, … ve tabi 2007′de cember.net)
• Ventech (Viadeo, Wengo, …)
• Wellington Partners
• Tiger
• TA Associates
• Index
• 3TS

Venture Summit’in girişimleri de Türkiye’de internet deyince akla gelen bazı en önemli siteleri ve şirketleri içeriyor:

• Airties
• UzmanTV
• İtiraf.com
• Nokta / Virgül
• Maçkolik
• Yemeksepeti
• EBI: İdefix / Siberalem / Evlilikmerkezi
• Bilyoner
• Yoğurtistan
• Grou.ps
• Befunky
• Sporx
• Sinemalar
• İzlesene
• Studentsn
• Limango
• Doktorsitesi
• Tasit.com
• GelirOrtakları
• Enuygun
• Hepsiburada
• e-kolay
• Mynet
• Gamesultan

Daha önce de bazı VC’ler ve melek yatırımcılar için ayrı ayrı küçük çapta organizasyonlar olmuştu, ama bu şekilde çoklu katılımcılı bir organizasyon benim bildiğim kadarıyla ilk kez gerçekleşecek. Bu etkinliklerin başarılı işbirlikleri için bir başlangıç olmasını diliyorum, ve İngiltere’den gelip etkinliği düzenleyen Pamir’i ayrıca kutluyorum.

Güncelleme: Pamir’den gelen maille yukarıdaki listede bazı eklemeler yaptım; liste, yazının ilk versiyonundan biraz daha kalabalık – ve etkileyici – oldu…

Girişimciler, kendi büyümelerini finanse edecek yöntemler bulmalılar: maaşsız çalışmak, ek iş yapmak, hibe aramak, operasyonu sadeleştirmek, ve yaptıkları işin ciro yaratan bir alanına odaklanmak gibi.

Yine yazıda Band of Angels Fund‘dan Ian Sobieski’nin güzel bir sözü var:

Sermaye gereksiniminizin sıfır olduğu bir iş planı olup olmadığını belirlemeye çalışın. Yatırım bulmanın en kolay yolu, yatırım almak zorunda olmamaktır.

Bu arada yazının son kısmında Murat Özsu adlı bir girişimcinin kriz döneminde 15 melek yatırımcı buluşu örnek olarak verilmiş.

Bu konuda  yeni bir tartışma, The Tipping Point’i başucu kitabı olan Malcolm Gladwell‘in Chris Anderson‘un yeni kitabı Free‘yle ilgili eleştirisiyle başladı. Seth Godin, “Malcolm yanılıyor” diyerek Anderson’u savundu. Bu tartışmaya başkaları da katılınca önemli bir zihin cimnastiği başlamış oldu.

Severek takip ettiğim Fred Wilson, bizim de cember.net’te kullandığımız “çoğunluğa ücretsiz, ekstra isteyenlere ücretli” olarak tanımlanacak Freemium kavramını savunuyor. “Freemium and Freeconomics” başlığı altındaki yazısında konuyla ilgili düşüncelerini yine Facebook örneğiyle açıklıyor. Wilson, Facebook’un Freeconomics adını verdiği modelin mükemmel bir örneği olduğunu, ücretsiz üyelik / hizmet etrafında reklama dayalı modelin kesinlikle başarılı olduğunu savunuyor.

Karşı tarafta yer alan David Semeria ise blogunda bu modelin hem kendisini, hem de etrafındakileri yokettiğini öne sürerek bu modele “Kamikaze Marketing” adını vermiş. Doğru yaklaşım olsa da ben kendi kendini yoketme konusuna açıklayacağım nedenle katılmıyorum.

Freeconomics’çiler, marjinal maliyetlerin sıfıra yaklaşıyor olmasından yola çıkıyorlar. Ama bu kadar büyük miktarlar söz konusu olduğunda küçük marjinal maliyetler yine büyük maliyetler olarak ortaya çıkıyor. Bu nedenle, Wilson’un freeconomics dediği modelin aslında zaten varolan bir kavramın sempatikleştirilmiş hali olduğunu düşünüyorum: Damping.

Damping, bir ürün ya da hizmetin, çok küçük marjlarla, hatta maliyetinin altında bir fiyatla, hatta tamamen ücretsiz olarak tüketicinin hizmetine sunulmasıdır. Çoğunlukla “büyükler”, “küçükler”i piyasadan silmek için kullanırlar. Herkesin nefesini tutmak zorunda olduğu bir durumda, ilk önce zayıflar boğulur. İşte damping bunu yapmaya çalışır. Eğer anti-damping kuralları işlemezse, güçlü olanlar bir süre sonra zayıfları tamamen silerler, ve sonrasında karşılarına da kolay kolay rakip çıkmaz. İnternetin özgürlükçü ortamı görüntüsü altında, başka tüm sektörlerde uygulanan anti-damping kuralları – henüz – işlemiyor, ve freeconomics dediğimiz sistem, yalnızca güçlülerin hayatta kalacağı bir medya yaratıyor.

Facebook’un 2009 reklam gelirlerinin 475 milyon dolar olacağı öngörülüyor. Facebook, çok büyük bir kitleye ücretsiz servis sunarak, başka şekilde gelir yaratabiliyor. Diğer taraftan Amerika’daki, Türkiye’deki, dünyanın geri kalanındaki daha küçük siteler, bu geliri yaratamıyorlar. Bir süre sonra nefesleri yetmiyor, ve boğuluyorlar. Damping’in tipik sonucu. Facebook yalnızca social networking alanında değil, geliştirdiği daha bir çok özelliğiyle başka siteleri bitirdi, ya da can çekişir duruma getirdi. Google, arama motorlarına, mail servislerine, bunun ötesinde özelleşmiş yazılımlara aynı şeyi yaptı. Microsoft gibi bir dev bile şimdi nefes tutma yarışında çırpınıyor.

Özetle, Carrefour’un, Real’in bakkalları, küçük yerel marketleri bitirmesi gibi, freeconomics, yerel siteleri sürekli bitiriyor olacak. Globalleşme budur zaten. Bu yazıyı freeconomics’ten şikayet etmek için değil, yalnızca olayın adını net olarak koymaya katkıda bulunabilmek amacıyla yazdım. Sektör olarak bizim yapmamız gereken, oyunun ne olduğunu bilip, ona göre “büyük” yaratmaya odaklanmak, başkaları bizi boğmayı denemeden önce bizim nefesimizi güçlendirmemizi sağlamak.

Ancak bu sayede  internette yalnızca pazar değil, oyuncu da olabiliriz.

Bu arada The Europas’ta En iyi Web Uygulaması/Servisi (Best European Web Application Or Service) kategorisinde çok beğendiğim bir proje olan Mekanist.net, ve En İyi Tasarım (Best Design) kategorisinde de Pasaj.com da yarışıyor.

1. Birlikte satmak / tag along ve Birlikte satışa zorlamak / drag along: Biri azınlık, diğeri çoğunluk hissedarını korumaya yönelik bu iki terimi aynı maddede açıklamak istedim. Tag along, azınlık hisse sahibini korumaya yönelik bir haktır. Ortaklar sözleşmesinde tag along maddesinin yer alması durumunda, çoğunluk hisse sahibinin hisselerini kısmen ya da tamamen üçüncü bir tarafa satması durumunda, azınlık hisse sahibinin de kendi hisselerini aynı koşullarla satmaya hakkı olur. Drag along ise, büyük hissedarın hisselerini üçüncü bir tarafa satması durumunda, azınlık hissedarının da aynı koşullarla satışa zorunlu olmasıdır. Tag along, büyük hissedarın satışı yaparak kaçmasını ve küçük yatırımcıyı belki de başarısız olacak olan bir projede zor durumda kalmasını önlemek için, drag along ise çok iyi bir anlaşma olanağı olması durumunda küçük yatırımcının engelleyici bir tutumunu önlemek için işe yarar. Birlikte satış hakkı ve birlikte satışa zorlama hakkı, Türk hukukunda da geçerlidir, ve çoğu sözleşmede yer alır.
2. Preemption right : Preemption right, şirketin yeni bastığı hisseler için ilgili ortakların ön alım hakkıdır. Örneğin bir finansman turunda giriş yapan ve giriş sırasında şufa hakkı elde eden yatırımcı, bir sonraki finansmanda çıkarılan hisseleri öncelikli olarak alma hakkına sahip olur. Preemption right’in Türkçe karşılığının önalım hakkı / şufa hakkı / rüçhan hakkı olduğunu sanıyorum, ama aşağıda anlatacağım right of first refusal da aynı şekilde çevriliyor; yani kesin bir karşılığı sanıyorum yok.
3. Right Of First Refusal (ROFR): ROFR de preemption right gibi bir ön alım hakkıdır. Ancak ROFR, yeni çıkarılan hisseler için değil, halihazırda varolan hisseler için geçerlidir. Örneğin ortaklardan biri, hisselerini üçüncü bir tarafa satacağı zaman, öncelikli olarak first refusal hakkı olan ortağa hisseleri aynı koşullarla önermek zorundadır. 
   
4. Satın alma opsiyonu / Call option: Satın alma opsiyonunda, şirket ortaklarından biri, diğerine hisselerini belirli bir tarihte, belirli bir fiyattan satın alma seçeneği sunar. Satın alacak ortak, satın almak zorunda değildir, ancak eğer almak isterse, diğer taraf satmak zorundadır. Bunun kullanımında yatırımcı, şirkete girerken girişimcinin bir kısım hissesi için call option alır. Eğer şirket gerçekten iyi giderse, belirlenen tarihte yatırımcı, aslında daha da değerlenmiş şirketin hisselerini, daha önce yapılan bir değerlemeden satın alır. Eğer şirket kötüye gider ve değeri düşerse, almaz (yani almama hakkına sahiptir).
5. Satış opsiyonu / Put option: Satın alma opsiyonunun tersi olarak (anlaşılacağı gibi) satış opsiyonu, bir ortağa hisselerini diğer bir ortağa belirli bir tarihte, belirli bir fiyattan satma seçeneği sunar. Diyelim ki fena olmayan bir girişiminiz var, ve bir yatırımcı da bir miktar hisse almak istiyor. Siz de risklerinizi azaltmak istiyorsunuz. Yatırımcının girişi sırasında yapacağınız sözleşmede koyacağınız satış opsiyonuyla, kendisine hisselerinizin belirli bir kısmını, ileri bir tarihte belirlediğiniz bir fiyattan satmayı garantileyebilirsiniz. Böylece işler istediğiniz gibi gitmezse, hisselerinizin bir kısmını daha önceden belirlenen fiyattan satabilirsiniz.

Bu yazıyla seriyi tamamlıyorum. Hedeflediğimin aksine tartışma yaratan bir dizi olmadı, ama gelen kişisel yorumlardan en azından bazı konularda Türkçe kaynak ihtiyacına katkısı olduğunu düşünüyorum. Umarım son dönemde artık iyice artan girişimci / yatırımcı görüşmelerinde biraz olsun destek olabilecek bilgiler sunabilmişimdir.

Bu konudaki önceki yazılar:

• Yatırım arayan girişimcinin bilmesi gerekenler 4 – Girişimciye düşen
• Yatırım arayan girişimcinin bilmesi gerekenler 3 – Yatırımcıyı korumak
• Yatırım arayan girişimcinin bilmesi gerekenler 2 – Değerleme
• Yatırım arayan girişimcinin bilmesi gerekenler 1 – Giriş

1- Maaş: Girişimcinin ilk finansmandan sonra bir maaş alması normaldir. Bekleneceği gibi “normal”in ne olduğu pazarlığa açık bir konu. Eğer projenin ilerlemesi için alınan yatırım yüksek değilse, girişimci sembolik bir şey de alabilir ya da hiç bir şey almayabilir; bu tabi ki gelir/gider dengesine, projeye inanca ve girişimcinin maddi durumuna bağlıdır.

2- Yasal giderler: Cann’ın listesinde girişimcinin bu süreçteki yasal giderlerinin şirket tarafından karşılanmasına itirazına katılıyorum. Şirket kuruluşuna kadarki işlemler, ortaklar için kişisel işlerdir; yani herkes kendi avukat ücretini kendisi karşılar. Ancak ortaklar sözleşmesinin imzalanmasının ardından şirketin bir tüzel kişilik halini alma süreci başlar ki bu yatırımdan karşılanabilir. Ama yine bu süreçte de kişisel yasal harcamaların ortakların kendisi tarafından karşılanması gereklidir.

3- Paranın harcanması: Girişimci projede işin her zaman başında olur, ama bu gelen yatırımı dilediği gibi harcayabileceği anlamına gelmez. Bu konunun sınırı çoğunlukla ortaklar sözleşmesinde çizilir, ve sonrasında genel kurul kararı olarak CEO’nun harcamaları belli şartlara bağlanır. Bu da genellikle şirketin normal ilerleyişini sağlayacak nispeten düşük miktarlar için serbest, sonrasında da farklı aşamalarla yön kur üyelerinin ya da belirli hissedarların onayıyla olacak şekilde belirlenir. Örneğin girişimci aylık 20 bin liraya kadar, bir defada 10 bin liraya kadar harcama yapma yetkisine sahip olabilir. Bunun üzerindeki harcamalar için ise yatırımcılardan birinin onayı gerekebilir.

4- Hisselere sahip olmak – vesting: Burada kullanılış şekliyle vesting, Türkçede “haketmek” anlamına geliyor. Vesting, girişimcinin girişimi yarıda bırakıp gitmesini önlemek için kullanılan bir uygulamadır.

Girişimci başlangıçta kendisinin alması gereken hisselerin yalnızca belli bir kısmına sahip olur; sonra zaman içerisinde yavaş yavaş kalan hisseler de kendisine ait hale gelmeye başlar. Bu örnekte, (Cann tarafından) girişimcinin kendi payına düşecek hisselerin %25′ine en başta sahip olması, sonra 3 yıl içinde aylık olarak kalan tutarın kendisine aktarılması öneriliyor. Böylece girişimcinin 3 yıl boyunca bu projeyle uğraşması bir nevi garanti ediliyor, ya da en azından bırakması durumunda cezalanması sağlanıyor.

Vesting’in Türk Ticaret kanununda bir yeri var mı açıkçası bilemiyorum, ama bugüne kadar öğrendiklerimden, bunun pek mümkün olamayacağı sonucunu çıkarttım. Burada asıl sorun, hisselerin her zaman gerçek ya da tüzel sahiplerinin olması gerekliliği. Yani “bu hisseler daha sonra hakedilecek, şimdilik açıkta dursun” bildiğim kadarıyla söz konusu olamıyor. Ama girişimcinin projede kalması, yine ortaklar sözleşmesinde biraz daha farklı bir yolla sağlanabilir: “Girişimcinin projeyi birinci yıl bırakması durumunda elindeki hisselerin %75′i, ikinci yıl bırakması durumunda %50′si, üçüncü yıl bırakması durumunda %25′i, nominal değerden diğer ortaklar tarafından alınabilir”  şeklinde bir madde, aynısı olmasa da oldukça benzeri bir işlev sağlar.

5- Option pool: Option pool, şirketin ilerideki yöneticilerine / çalışanlarına sunmak üzere ayrılan bir hisse havuzudur. Yani şirketin çalışanları kendisine çekmek ve tutmak için kullanabileceği bir ortaklık yöntemidir. Tabi yine Amerikan sisteminden sözediyorum. Üstteki maddede belirttiğim gibi, Türk hukukunda “sahibi olmayan hisse” diye bir şey ayrılması söz konusu değil. O nedenle yeni ortak alımında mutlaka sermaye artırımı yapmak gerekecektir; parasal bir sermaye koymadan ortak olunması ise karmaşık bir işlemdir diyebilirim.

Listeden geriye yalnızca yönetim kurulu ile ilgili madde kaldı. Bu tamamen kişisel tercihler, pazarlıklar konusudur. Ben yönetim kurullarında karmaşanın önlenmesi için 3 kişinin yeterli olduğunu düşünüyorum; ama yaptığınız iş ne kadar karmaşıklaşırsa, yön-kur’un da o kadar kalabalık olması gerekir. Yine de en başta 3 kişilik bir yönetim kurulu, Türkiye’de hemen her internet girişimi için büyük olasılıkla yeterli olacaktır.

Bu konudaki önceki yazılar:

• Yatırım arayan girişimcinin bilmesi gerekenler 3 – Yatırımcıyı korumak
• Yatırım arayan girişimcinin bilmesi gerekenler 2 – Değerleme
• Yatırım arayan girişimcinin bilmesi gerekenler 1 – Giriş

Görsel kaynak: stock.xchng

Bunu da yine aynı örnekle açıklayalım. Diyelim ki bir yatırımcı buldunuz, şirketinize 12 milyon pre-money değerlemeden 4 milyon dolar yatırdı, ve 100 hisse aldı. Ama ortaklar sözleşmenizde de %50 warrant coverage yer aldı. Buradaki %50, yatırımcının ilk yatırımındakinin yarısı kadar hisseyi, sonraki finansmanda aynı değerlemeden almaya hakkı olduğunu gösterir. Diyelim ki işler iyi gitti, riskleriniz azaldı, ve siz (abartayım) 40 milyon dolar pre-money değerlemeyle yeni bir finansman roundu yapıyorsunuz. Warrant coverage nedeniyle ilk yatırımcı, basacağınız 50 hisseyi 12 milyon dolar pre-money değerlemeyle alma hakkına sahiptir. Siz ancak onun alacağı 50 hissenin dışındaki hisseleri belirlediğiniz değerden satabilirsiniz. Warrant coverage, ortaklar sözleşmesine bağlıdır, ve bildiğim kadarıyla Türk hukukunda da geçerlidir.

Cann, listede warrant coverage’ın olması gerektiğini belirtmiş. Bence de bu ilk yatırımcının hakkı olmalı, ama benim gördüğüm kadarıyla burada girişimciler bu fikri epey rahatsız edici buluyorlar. Para koyacak kişinin kendi getirisini mantıklı bir çerçevede artırmayı hedeflemesini anlayışla karşılamak gerek, ama tabi ki bu son derece pazarlığa açık bir konu.

Burada önemli olan şu: warrant coverage yatırımcıyı işler kötüye gittiğinde korumaz, ama işler iyiye gittiğinde ek kazanç hakkı sağlar. Bir de işler kötüye gittiğinde yatırımcıyı koruyacak garantiye ihtiyaç var. Bu da bir sonraki maddede adı geçen “liquidation preference”.

Liquidation preference’ı anlatmadan önce yine çok duyacağınız “common stock” ve “preferred stock” terimlerini açıklamak gerek. Common stock, bizde “adi hisse senedi” olarak geçiyor. Preferred stock ise “imtiyazlı hisse senedi”. Diğer taraftan Amerika’daki kullanımları, bildiğim kadarıyla Türkiye’dekinden daha farklı. Common stock, genellikle kurucuların aldığı şirket hisseleri oluyor. Yatırımcılar ise gneellikle imtiyazlı hisseler alıyorlar. İmtiyazlı hisseler, adi hisselere göre bazı avantajlara sahiptir. Bunlardan en önemlisi, şirket kar payı / temettü dağıttığında önceliklidirler. İmtiyazlı hisseler kar payı aldıktan sonra kalan tutarı adi hisse sahipleri alırlar. Tabi bu Amerika’da geçerli; sanıyorum bizde böyle bir durum ancak ortaklar sözleşmesiyle yaklaşık olarak sağlanabiliyor.

Sözleşmede liquidation preference varsa, şirketin satışı durumunda preferred stock, aynı değerlemeden çıkma hakkına sahip oluyor. Diyelim ki yatırımcı, 16 milyon post-money değerlemeyle 4 milyon dolar yatırdı. İki yıl sonra şirkette işler kötü gitti, ve şirket 8 milyon dolara tamamen bir üçüncü şirkete satıldı. Bu durumda preferred stock sahibi, 4 milyon dolarını alır; kalanını da kalan hisseler alır. Listedeki 1x ise, yatırılan tutarın katını belirtiyor; yani örneğin 3x liquidation preference, yatırılan tutarın üç katı kadar güvence demektir. Türkiye’de böyle bir seçenek yine ortaklar sözleşmesiyle en başta belirlenebiliyor.

Ve bir de bu maddede geçen “not participating” var. Burada sözedilen ise “Participating Preference” denilen kavram, ki ben hiç tecrübe etmedim. Participating preference, yatırımcının riskini iyice azaltıp bir satış durumunda hem prefererred stock, hem de common stock sahibiymiş gibi getiri sağlayan bir seçenek. Bu konuyu Brad Feld çok güzel bir blog yazısında açıklıyor, okumanızı öneririm. Kendisinin örneğini aktarıyorum:

Diyelim ki 5 milyon pre-money değerlemeyle 5 milyon yatırdınız, yani şirketin %50′sini aldınız. Şirket daha sonra 20 milyona satıldı. Eğer participating preference yoksa, yatırımcı olarak bu satıştan 10 milyon dolar alırdınız. Ama eğer participating preference varsa, hisseniz önce preferred stock, sonra common stock halini alırdı: önce ilk yatırdığınız 5 milyonu alırdınız, sonra kalan 15 milyonun da %50′sini, yani 7,5 milyon. Yani toplamda 10 milyon yerine 12,5 milyon almış olurdunuz.

Ben özellikle warrant coverage ve liquidation preference’i iyi anlamak gerektiğini düşünüyorum. Her ikisi de olasılıkla bir anlaşmada karşınıza gelecektir, ve bunların getirisini götürüsünü çok iyi değerlendirmeniz, anlaşmada her iki tarafın da hakkının korunması için büyük önem taşıyacaktır.

Bu konudaki önceki yazılar:

• Yatırım arayan girişimcinin bilmesi gerekenler 2 – Değerleme
• Yatırım arayan girişimcinin bilmesi gerekenler 1 – Giriş

Görsel kaynak: jelaga