1- Maaş: Girişimcinin ilk finansmandan sonra bir maaş alması normaldir. Bekleneceği gibi “normal”in ne olduğu pazarlığa açık bir konu. Eğer projenin ilerlemesi için alınan yatırım yüksek değilse, girişimci sembolik bir şey de alabilir ya da hiç bir şey almayabilir; bu tabi ki gelir/gider dengesine, projeye inanca ve girişimcinin maddi durumuna bağlıdır.

2- Yasal giderler: Cann’ın listesinde girişimcinin bu süreçteki yasal giderlerinin şirket tarafından karşılanmasına itirazına katılıyorum. Şirket kuruluşuna kadarki işlemler, ortaklar için kişisel işlerdir; yani herkes kendi avukat ücretini kendisi karşılar. Ancak ortaklar sözleşmesinin imzalanmasının ardından şirketin bir tüzel kişilik halini alma süreci başlar ki bu yatırımdan karşılanabilir. Ama yine bu süreçte de kişisel yasal harcamaların ortakların kendisi tarafından karşılanması gereklidir.

3- Paranın harcanması: Girişimci projede işin her zaman başında olur, ama bu gelen yatırımı dilediği gibi harcayabileceği anlamına gelmez. Bu konunun sınırı çoğunlukla ortaklar sözleşmesinde çizilir, ve sonrasında genel kurul kararı olarak CEO’nun harcamaları belli şartlara bağlanır. Bu da genellikle şirketin normal ilerleyişini sağlayacak nispeten düşük miktarlar için serbest, sonrasında da farklı aşamalarla yön kur üyelerinin ya da belirli hissedarların onayıyla olacak şekilde belirlenir. Örneğin girişimci aylık 20 bin liraya kadar, bir defada 10 bin liraya kadar harcama yapma yetkisine sahip olabilir. Bunun üzerindeki harcamalar için ise yatırımcılardan birinin onayı gerekebilir.

4- Hisselere sahip olmak – vesting: Burada kullanılış şekliyle vesting, Türkçede “haketmek” anlamına geliyor. Vesting, girişimcinin girişimi yarıda bırakıp gitmesini önlemek için kullanılan bir uygulamadır.

Girişimci başlangıçta kendisinin alması gereken hisselerin yalnızca belli bir kısmına sahip olur; sonra zaman içerisinde yavaş yavaş kalan hisseler de kendisine ait hale gelmeye başlar. Bu örnekte, (Cann tarafından) girişimcinin kendi payına düşecek hisselerin %25′ine en başta sahip olması, sonra 3 yıl içinde aylık olarak kalan tutarın kendisine aktarılması öneriliyor. Böylece girişimcinin 3 yıl boyunca bu projeyle uğraşması bir nevi garanti ediliyor, ya da en azından bırakması durumunda cezalanması sağlanıyor.

Vesting’in Türk Ticaret kanununda bir yeri var mı açıkçası bilemiyorum, ama bugüne kadar öğrendiklerimden, bunun pek mümkün olamayacağı sonucunu çıkarttım. Burada asıl sorun, hisselerin her zaman gerçek ya da tüzel sahiplerinin olması gerekliliği. Yani “bu hisseler daha sonra hakedilecek, şimdilik açıkta dursun” bildiğim kadarıyla söz konusu olamıyor. Ama girişimcinin projede kalması, yine ortaklar sözleşmesinde biraz daha farklı bir yolla sağlanabilir: “Girişimcinin projeyi birinci yıl bırakması durumunda elindeki hisselerin %75′i, ikinci yıl bırakması durumunda %50′si, üçüncü yıl bırakması durumunda %25′i, nominal değerden diğer ortaklar tarafından alınabilir”  şeklinde bir madde, aynısı olmasa da oldukça benzeri bir işlev sağlar.

5- Option pool: Option pool, şirketin ilerideki yöneticilerine / çalışanlarına sunmak üzere ayrılan bir hisse havuzudur. Yani şirketin çalışanları kendisine çekmek ve tutmak için kullanabileceği bir ortaklık yöntemidir. Tabi yine Amerikan sisteminden sözediyorum. Üstteki maddede belirttiğim gibi, Türk hukukunda “sahibi olmayan hisse” diye bir şey ayrılması söz konusu değil. O nedenle yeni ortak alımında mutlaka sermaye artırımı yapmak gerekecektir; parasal bir sermaye koymadan ortak olunması ise karmaşık bir işlemdir diyebilirim.

Listeden geriye yalnızca yönetim kurulu ile ilgili madde kaldı. Bu tamamen kişisel tercihler, pazarlıklar konusudur. Ben yönetim kurullarında karmaşanın önlenmesi için 3 kişinin yeterli olduğunu düşünüyorum; ama yaptığınız iş ne kadar karmaşıklaşırsa, yön-kur’un da o kadar kalabalık olması gerekir. Yine de en başta 3 kişilik bir yönetim kurulu, Türkiye’de hemen her internet girişimi için büyük olasılıkla yeterli olacaktır.

Bu konudaki önceki yazılar:

• Yatırım arayan girişimcinin bilmesi gerekenler 3 – Yatırımcıyı korumak
• Yatırım arayan girişimcinin bilmesi gerekenler 2 – Değerleme
• Yatırım arayan girişimcinin bilmesi gerekenler 1 – Giriş

Görsel kaynak: stock.xchng

Bunu da yine aynı örnekle açıklayalım. Diyelim ki bir yatırımcı buldunuz, şirketinize 12 milyon pre-money değerlemeden 4 milyon dolar yatırdı, ve 100 hisse aldı. Ama ortaklar sözleşmenizde de %50 warrant coverage yer aldı. Buradaki %50, yatırımcının ilk yatırımındakinin yarısı kadar hisseyi, sonraki finansmanda aynı değerlemeden almaya hakkı olduğunu gösterir. Diyelim ki işler iyi gitti, riskleriniz azaldı, ve siz (abartayım) 40 milyon dolar pre-money değerlemeyle yeni bir finansman roundu yapıyorsunuz. Warrant coverage nedeniyle ilk yatırımcı, basacağınız 50 hisseyi 12 milyon dolar pre-money değerlemeyle alma hakkına sahiptir. Siz ancak onun alacağı 50 hissenin dışındaki hisseleri belirlediğiniz değerden satabilirsiniz. Warrant coverage, ortaklar sözleşmesine bağlıdır, ve bildiğim kadarıyla Türk hukukunda da geçerlidir.

Cann, listede warrant coverage’ın olması gerektiğini belirtmiş. Bence de bu ilk yatırımcının hakkı olmalı, ama benim gördüğüm kadarıyla burada girişimciler bu fikri epey rahatsız edici buluyorlar. Para koyacak kişinin kendi getirisini mantıklı bir çerçevede artırmayı hedeflemesini anlayışla karşılamak gerek, ama tabi ki bu son derece pazarlığa açık bir konu.

Burada önemli olan şu: warrant coverage yatırımcıyı işler kötüye gittiğinde korumaz, ama işler iyiye gittiğinde ek kazanç hakkı sağlar. Bir de işler kötüye gittiğinde yatırımcıyı koruyacak garantiye ihtiyaç var. Bu da bir sonraki maddede adı geçen “liquidation preference”.

Liquidation preference’ı anlatmadan önce yine çok duyacağınız “common stock” ve “preferred stock” terimlerini açıklamak gerek. Common stock, bizde “adi hisse senedi” olarak geçiyor. Preferred stock ise “imtiyazlı hisse senedi”. Diğer taraftan Amerika’daki kullanımları, bildiğim kadarıyla Türkiye’dekinden daha farklı. Common stock, genellikle kurucuların aldığı şirket hisseleri oluyor. Yatırımcılar ise gneellikle imtiyazlı hisseler alıyorlar. İmtiyazlı hisseler, adi hisselere göre bazı avantajlara sahiptir. Bunlardan en önemlisi, şirket kar payı / temettü dağıttığında önceliklidirler. İmtiyazlı hisseler kar payı aldıktan sonra kalan tutarı adi hisse sahipleri alırlar. Tabi bu Amerika’da geçerli; sanıyorum bizde böyle bir durum ancak ortaklar sözleşmesiyle yaklaşık olarak sağlanabiliyor.

Sözleşmede liquidation preference varsa, şirketin satışı durumunda preferred stock, aynı değerlemeden çıkma hakkına sahip oluyor. Diyelim ki yatırımcı, 16 milyon post-money değerlemeyle 4 milyon dolar yatırdı. İki yıl sonra şirkette işler kötü gitti, ve şirket 8 milyon dolara tamamen bir üçüncü şirkete satıldı. Bu durumda preferred stock sahibi, 4 milyon dolarını alır; kalanını da kalan hisseler alır. Listedeki 1x ise, yatırılan tutarın katını belirtiyor; yani örneğin 3x liquidation preference, yatırılan tutarın üç katı kadar güvence demektir. Türkiye’de böyle bir seçenek yine ortaklar sözleşmesiyle en başta belirlenebiliyor.

Ve bir de bu maddede geçen “not participating” var. Burada sözedilen ise “Participating Preference” denilen kavram, ki ben hiç tecrübe etmedim. Participating preference, yatırımcının riskini iyice azaltıp bir satış durumunda hem prefererred stock, hem de common stock sahibiymiş gibi getiri sağlayan bir seçenek. Bu konuyu Brad Feld çok güzel bir blog yazısında açıklıyor, okumanızı öneririm. Kendisinin örneğini aktarıyorum:

Diyelim ki 5 milyon pre-money değerlemeyle 5 milyon yatırdınız, yani şirketin %50′sini aldınız. Şirket daha sonra 20 milyona satıldı. Eğer participating preference yoksa, yatırımcı olarak bu satıştan 10 milyon dolar alırdınız. Ama eğer participating preference varsa, hisseniz önce preferred stock, sonra common stock halini alırdı: önce ilk yatırdığınız 5 milyonu alırdınız, sonra kalan 15 milyonun da %50′sini, yani 7,5 milyon. Yani toplamda 10 milyon yerine 12,5 milyon almış olurdunuz.

Ben özellikle warrant coverage ve liquidation preference’i iyi anlamak gerektiğini düşünüyorum. Her ikisi de olasılıkla bir anlaşmada karşınıza gelecektir, ve bunların getirisini götürüsünü çok iyi değerlendirmeniz, anlaşmada her iki tarafın da hakkının korunması için büyük önem taşıyacaktır.

Bu konudaki önceki yazılar:

• Yatırım arayan girişimcinin bilmesi gerekenler 2 – Değerleme
• Yatırım arayan girişimcinin bilmesi gerekenler 1 – Giriş

Görsel kaynak: jelaga

Raporda çok ilginç bazı veriler var. Örneğin raporun geçerli olduğu sürede internet kullanım süresi %18 artarken, üye topluluk sitelerinde bu artış %63 seviyesinde olmuş. Spesifik olarak Facebook’ta geçirilen toplam sürenin artışı ise %566 !

Bir diğer ilginç bilgi ise, topluluk sitelerinin artık gençlerden çok orta yaşlı / yaşlı kesimin ilgisini çekiyor olması. Üniversite öğrencilerini hedefleyerek yola çıkan Facebook’un üyelerinin üçte biri 35-49 yaş aralığında, dörtte birinin yaşı da 50′nin üzerinde. Yine ilginç bir bilgi de 2-17 yaş aralığının üye topluluk sitelerini kullanımının %9 azalmış olması.

Raporda “reklamverenler sosyal medyayı nasıl kullanabilir, Facebook neden bu kadar popüler oldu” gibi sorulara yanıt aranmasının yanı sıra, mobil social networking de inceleniyor. Bu çok ilginç raporu buradan pdf formatında indirebilirsiniz.

• Ofise ulaşımın kolay olması önemli. En azından duraklara yakın olmalı (çalışanlar için), ve tarifi kolay olmalı (misafirler için). Etrafta yemek yenilecek farklı yerlerin olması da çok önemli. Yeni ofisimiz de Ataşehir’de, tabi Taksim sayılmaz ama yine de oldukça merkezi konumda. Ayrıca ev-iş arasının kısa mesafe olması da çok ciddi bir kazanç.
• Bu günlerde masrafları biraz fazlaca düşünmek gerekiyor. Bu nedenle kira önemli bir kriterdi, ve sonuçta en beğendiğimiz değil, en efektif bulduğumuz ofisi tuttuk.
• Ofis mobilyaları için IKEA fena bir seçenek değil, ama MODOKO ya da Avrupa yakasındaki eşleniğinde de çok güzel mobilyalar bulunuyor. Biz koltuklar hariç tüm eşyalarımızı Kupon Ofis‘ten aldık; hem fiyat, hem kalite yönünden memnunuz. Koltuklar için biraz paraya kıymakta yarar var; bu konuda da seçenek oldukça fazla.
• Eğer ofisin altyapısı tam değilse, ofis aydınlatmasını ve elektrikle ilgili diğer şeyleri Bauhaus’tan, çöp kutusu, havluluk, vs gibi ofis için aklınıza gelebilecek her türlü eşyayı ve kırtasiye malzemelerini Metro’dan alabilirsiniz. Yalnız bunlar oldukça standart ürünler oluyor. Bugün bir arkadaşımın ofisinde gördüğüm aydınlatmayı çok beğendim. Şişhane’den oldukça uygun fiyata aldığını söyledi; tabi bizim için çok geçti.
• İyi bir elektrikçiyle çalışmak çok önemli. Bir de yapılacakları önceden belirlemek ve fiyat almak. Yoksa bu gibi muğlak işlerde çok hoş olmayan sürprizlerle karşılaşılıyor. Elektrikçiyi olabildiğince geç çağırmak, bir kaç kez çağırmayı önleyecektir.
• Telefon bağlatmak için başvuruyu telefonla yapmayın; başvurunuz kaybolabiliyor.
• Ofisi bir an önce her şeyiyle tam bir hale getirmeye çalışmak insanı gereksiz yere yoruyor. Bunu önceki ofisimizden biliyorum. En temel malzemeleri aldıktan sonrasını zamana bırakmakta fayda var.

Bir süredir doktorsitesi.com çerçevesinde yine PR konusunda destek alıyoruz. Ama bu kez durum daha farklı: 10 gündür İstanbul’da çok az zaman geçirebiliyorum, ve bu az zamanın çoğu da gazete ve dergiler için röportajlarla geçiyor. Şimdiden bir kaç haber yayınlandı, önümüzdeki günler ve haftalarda da önemli yayın organlarında yeni haberler ve makaleler çıkacak gibi görünüyor.

Yazılı basının internet üzerinde büyük etkisi olduğuna inanıyorum. O nedenle artık PR’la ilgili görüşüm çok olumlu: Projenin bir aşamasından sonra bilinirliği daha hızlı artırmak için PR konusunda bir uzmanla çalışmak gerçekten faydalı oluyor.

1. Nakit akışına odaklanın: Karlılık önemlidir, ama nakit akışı, en önemli konudur. Satış yapmaya bakın.
2. Her gün biraz daha gelişin: Eskiden başlangıçta harika bir çıkış yakalamanın en önemli şey olduğunu düşünürdüm. Artık her gün biraz daha, yavaş yavaş gelişmenin önemli olduğunu düşünüyorum.
3. Farklı şeyler deneyin: Eskiden şanslı olmaktansa zeki olmak gerektiğini düşünürdüm. Artık şansın çoğu başarının temeli olduğunu düşünüyorum. Şans da farklı şeyler deneyen insanları bulur.
4. Gerzmanları* dikkate almayın: “Gerzmanlar” gerzek olan uzmanlar, ya da uzman olan gerzeklerdir. Yeni bir ürün çıkardığınızda işe yaramayacağını, gereksiz olduğunu, çok fazla rekabet olduğunu söylerler. Eğer ürününüze inanıyorsanız, deneyin. İnanmıyorsanız, gerzmanları dinleyin.
5. Sizin yapmayacağınız bir şeyi başkasından beklemeyin: Müşterilerinizden kayıt için 25 maddelik kişisel bilgi istemeyin, çalışanlarınızın aynı gün dünyanın öbür ucuna uçup toplantılara katılıp geri dönmesini beklemeyin. Bu durumda iyi bir müşteri izleniminiz, ve mutlu çalışanlarınız olur.

[* ÇE: schmexpert - schmuck & expert]

Bilinen bir söz müdür bilmiyorum ama son üç yılda edindiğim “cember.net göbeği”ni güzel açıklıyor. Önümüzdeki aylarda beslenme ve yaşam biçimlerini bir şekilde birbirine uygun hale getirmeye çalışacağım; günün çoğunda bilgisayar başındaysanız size de öneririm.