Yatırım almanın en kolay yolu

2 Kasım 2009 – 23:18

The New York Times‘ta Melek Yatırımın Yeni Kuralları adındaki yazıda (Guy Kawasaki‘nin vurguladığı) önemli bir nokta var:

Girişimciler, kendi büyümelerini finanse edecek yöntemler bulmalılar: maaşsız çalışmak, ek iş yapmak, hibe aramak, operasyonu sadeleştirmek, ve yaptıkları işin ciro yaratan bir alanına odaklanmak gibi.

Yine yazıda Band of Angels Fund‘dan Ian Sobieski’nin güzel bir sözü var:

Sermaye gereksiniminizin sıfır olduğu bir iş planı olup olmadığını belirlemeye çalışın. Yatırım bulmanın en kolay yolu, yatırım almak zorunda olmamaktır.

Bu arada yazının son kısmında Murat Özsu adlı bir girişimcinin kriz döneminde 15 melek yatırımcı buluşu örnek olarak verilmiş.

Yatırım alma yatırımcı al

21 Ekim 2009 – 15:41

Bugün oldukça yeni bir projenin sahibinin, projeye ortak alıp almamak, ne kadar hisse vermek, nasıl değerleme yapmak gerektiği konusundaki sorularını yanıtlamaya çalışırken, bu soruları ne kadar sık duyduğumu farkettim. Aslında sıkıntının temelinde başka bir şey var: Ben yatırım almak istiyor muyum, yoksa işimi kendim ya da şu anki ortaklarımla mı yürütmeliyim?

Şirketinize yatırımcı aldığınızda şu iki şeyden biri yaşanabilir:

  • Gelişiminiz hızlanır, sizin uzman olmadığınız alanda uzmanlığı olan kişilerin desteğini alırsınız, yapmak istediklerinizi gerçekleştireceğiniz paraya çok daha hızlı şekilde kavuşursunuz. Sonraki aşamalara daha hızlı ulaşırsınız, aldığınız destekle projenizin değeri artar. Sonuçta hem siz, hem yatırımcı para kazanır.
  • Projenize hiç bir katkısı olmayan bir kişiye değerli projenizin bir kısmını verirsiniz, karşılığında doğru dürüst para alamazsınız, bilmediğiniz bir konu olduğu için bir sonraki sermaye artırımında hisse oranınız iyice azalır; bir gün kendinizi kendi projenizin dışında buluverirsiniz. Ya da yönetime öyle bir karışılır ki motivasyonunuz sıfıra iner. Ya da üç gün sonra birisi size o yatırımcının teklif ettiğinin on katını önerir, ve siz pişman olursunuz.

kedi_balikYatırım almanın amacı, üsttekilerden ilkini yaşamaktır. Ama bunu hedeflerken ikinciyle karşılaşmak çok da nadir bir durum değil. Peki yanılmamak için ne yapmak gerek?

Ben her zaman için yatırımcıya sıcak bakmak gerektiğini düşünüyorum. Burada yatırımcıdan korkmaktan çok, “hangi yatırımcı” ve “hangi koşullarla”yı iyi belirlemek gerekiyor. Girişimci taraftan baktığımda, iki projemizde de, “ne kadar” yatırım aldığımızdan çok, “kimden” aldığımız önemli oldu. Ortak olduğum işlerde de hep şirketin değerinden çok, benim o işe katabileceklerimi konuştum.

O yüzden, para ve oran konularında karar vermeden önce potansiyel ortağınızla ilgili şu soruların yanıtlarını net olarak bulun:

  • Daha önce hangi başarılı işleri yapmış? Bunu kendisinden dinlemeyin tabi, araştırın. Vaatleri dikkate almayın, somut sonuçlar arayın.
  • Çevresi ne kadar geniş, ne kadar tanınıyor? Yatırımcının parası kadar önemli getirisi, kişisel networküdür.
  • Daha önceki ortaklıkları – varsa – nasıl sonuçlanmış? Güvenilir mi? Daha önceki yatırımları kime yaptıysa onlarla konuşun, en doğru bilgiyi onlar verecektir.
  • Söz verdiği yatırımlar belirli iplere mi bağlı? Eğer öyleyse, bunlar anlamlı mı, yoksa çıta çok mu yüksek?
  • Ortak olduktan sonra ne yapmak istiyor? Sizin hedeflerinize inanıyor mu, size güveniyor mu, yoksa aklında sizin isteklerinizden çok farklı şeyler mi var? Şirketinizi büyütmeye destek olabileceği bir vizyonu ve gücü var mı?

Bütün bu soruların yanıtlarına göre, onun size değerleme yapması gibi, siz de yatırımcıya bir değerleme yapın. Bunun sonucunda şirketinizin değerinden ne kadar fedakarlık edeceğinize – edip etmeyeceğinize, hangi oranda edeceğinize – çok daha kolay karar verebilirsiniz.

Görsel kaynak: Tuesday Sunshine

Kredi yeniden yapılandırma

31 Ağustos 2009 – 16:37

Kredilerle bugünlerde neredeyse bir bankacı kadar içli dışlıyım. Son bir kaç aydır Enuygun.com‘da bankaların sunduğu konut ve ihtiyaç kredilerini karşılaştırıyor, insanların en uygun olanı seçmeleri için en basit uygulamayı sunmaya çalışıyoruz. Ağustos ayına kadar da bu alanda düzgün şekilde yükselen bir grafik gördük.

ev

Ama bu ay bir şeyler değişti. Konut kredisi arama hacmi, bir kaç gün içinde beş altı katına ulaştı. Şu anda da bu artış sürüyor. Bunun çok ilginç bir nedeni var. Son dönemdeki faiz indirimlerine paralel olarak bankalar, konut kredisi ve ihtiyaç kredisi faizlerinde ciddi indirimlere gittiler. Bunun sonucunda da, şu an nispeten yüksek bir faizle kredi kullanan yüz binlerce insan, kredisini yeniden yapılandırmak için araştırmalara başladı.

Kredi yeniden yapılandırma ya da refinansman, halihazırdaki kredilerin daha uygun koşullarla (daha düşük faiz, masraf vb) yeniden düzenlenmesi anlamına geliyor. Konut gibi bir yatırımda bu, planların bir anda olumlu bir yön değiştirmesi anlamına geliyor. Şu an kullanılan konut kredilerinin önemli bir kısmında oran epey yüksek, ama yeni oranlar, %1’in oldukça altına indi bile. Bankalar arası rekabetin biraz daha kızışmasıyla, bu oranın daha da inmesini, çok düşük faizli seçeneklerin de vadesinin uzamasını bekliyoruz.

Yıllardır konut yatırımının inanılmaz revaçta olduğu ülkemizde yeni girişimleri desteklemenin çok daha yüksek potansiyeli olduğunu anlatıp duruyorum. Ama oturmak için ev almış yüz binlerce insan için bu belki de en önemli yatırımlarındaki faiz indirimi, çok şey ifade ediyor. Umarım faizler yeniden yükseliş trendine uzun süre girmez, ve binlerce insan için bu koşullar bir ev sahibi olma fırsatı yaratır.

Tasit.com ortaklığı

24 Ağustos 2009 – 09:21

tasit_logoGeçtiğimiz günlerde bir araba ilan sitesi olan tasit.com‘a küçük bir hisseyle ortak oldum. Webrazzi’de ortaklığın ayrıntılarını Arda anlattı, o yüzden işin o kısmına ben girmiyorum. “Neden” sorusunun yanıtı ise kısaca şu:

İnternet projelerinde öncelikle reklam dışında bir gelir modeli olması gerektiğine inanıyorum. Eğer uluslararası bir proje hedeflemiyorsanız, reklam dışı anlamlı bir gelir modeli, proje riskini ciddi şekilde düşürüyor. Bunu da ilan siteleri gibi geleneksel iş modelleri sağlıyor. Bu alanda da araba ve emlak kendilerini kanıtlamış en temel alanlar. Ben de uzun zamandır araba ilanları konusunda bir şeyler yapmayı hedefliyordum. tasit.com’un kurucusu Birol Kabakoğlu‘yla da bu arayış sürecinde tanıştık.

Birol, Almanya’da üniversite eğitiminden sonra orada kalarak IT alanında çalışan bir Türk. Kendisi bir taraftan farklı kişi ve şirketlere web tasarım ve geliştirme hizmeti sunarken, bir taraftan da arabalan.com adıyla araba ilan sitesini hayata geçirmişti. Kendisiyle bu projenin ilk zamanlarında iletişim kurduk. Birol’la konuştukça, onun bu işi gerçekten başarıyla yapabilecek birisi olduğuna emin oldum: Hem bu işe inanıyordu, hem sürekli yeni fikirler getirebiliyordu, hem de girişimcilik heyecanına sahipti. Bir web girişiminin doğal gelişimi sonucu diğer işlerini bırakıp Türkiye’ye dönerek sadece bu işe odaklanmaya karar verince, ortaklık görüşmesi de başlamış oldu.

Yeni bir tasarım, yeni (ve oldukça jenerik) bir isim ve yeni ortaklarla hayata geçirdiğimiz bu projenin, sıfır ya da ikinci el araba ilanları pazarında kısa sürede önemli bir yere geleceğine inanıyorum. Bunu başarmak için de bu pazarın hala yüksek olan potansiyeline, Birol’un çalışkanlığına, ve ortakların tecrübesine güveniyorum.

Her girişimcinin okuması gereken kitaplar

23 Ağustos 2009 – 20:16

Yazının başlığı yanıltmasın, ben kitap önerisi yapmayacağım.

Fred Wilson, bir okurunun kendisinden isteği üzerine, Girişimciler için Kitaplar başlıklı yazısında her girişimcinin okuması gerektiğini düşündüğü üç kitabı listelemiş.

Yazıyı görünce aynı soru bana gelse ne derdim diye düşündüm, ve açıkçası aklıma hiç bir kitap gelmedi! Çok okuyan biri sayılırım, ama herhangi bir kitabı okuduğum için kendi işimi kurmuş değilim; ya da iş  yaşamında gerçekten çok yardımcı oldu diyebileceğim bir kitap olmadı. İşin doğasıyla doğrudan ilgili yazılım ve finans / muhasebe kitapları dışında tabi. Yazıda geçen Zen ve Motosiklet Bakım Sanatı’nı işimi kurduktan sonra okudum, ama yaptığım işle herhangi bir bağlantı şu ana kadar kur(a)madım.

Bilge bir duruşla mutlaka okunması gereken kitaplar önermek etkileyici ve (belki de daha çok öneren kişi açısından) yararlı tabi, ama sonuçta, “mutlaka okunması gereken kitaplar”ı okumayarak çok şey kaybetmediğime inanıyorum.

Yine de kaçırdığım bir şeyler olmasın diye listedeki şu iki kitabı idefix’ten sipariş ettim: Atlas Silkindi / Atlas Shrugged ve Kavalier & Clay. Belki bunları okuyunca fikrim değişir.

Nefes tutma yarışı

9 Temmuz 2009 – 13:16

İnternette değer sunan servislerin tamamen ücretsiz sunulmasından hiç hoşlanmıyorum. Ama benim hoşlanmıyor olmam bir şey değiştirmiyor: artık ücretsiz servis, genel bir kural. Gidiş zaten o yöndeydi, ve Facebook kuralın adını koydu. Facebook gibi bir devin sunduğu inanılmaz servisin tamamen ücretsiz olması, ücretli üyelikten gelir elde eden bir çok networking sitesini, ve aslında daha bir çok servis sistesini tam anlamıyla bitirdi.

Bu konuda  yeni bir tartışma, The Tipping Point’i başucu kitabı olan Malcolm Gladwell‘in Chris Anderson‘un yeni kitabı Free‘yle ilgili eleştirisiyle başladı. Seth Godin, “Malcolm yanılıyor” diyerek Anderson’u savundu. Bu tartışmaya başkaları da katılınca önemli bir zihin cimnastiği başlamış oldu.

Severek takip ettiğim Fred Wilson, bizim de cember.net’te kullandığımız “çoğunluğa ücretsiz, ekstra isteyenlere ücretli” olarak tanımlanacak Freemium kavramını savunuyor. “Freemium and Freeconomics” başlığı altındaki yazısında konuyla ilgili düşüncelerini yine Facebook örneğiyle açıklıyor. Wilson, Facebook’un Freeconomics adını verdiği modelin mükemmel bir örneği olduğunu, ücretsiz üyelik / hizmet etrafında reklama dayalı modelin kesinlikle başarılı olduğunu savunuyor.

Karşı tarafta yer alan David Semeria ise blogunda bu modelin hem kendisini, hem de etrafındakileri yokettiğini öne sürerek bu modele “Kamikaze Marketing” adını vermiş. Doğru yaklaşım olsa da ben kendi kendini yoketme konusuna açıklayacağım nedenle katılmıyorum.

Freeconomics’çiler, marjinal maliyetlerin sıfıra yaklaşıyor olmasından yola çıkıyorlar. Ama bu kadar büyük miktarlar söz konusu olduğunda küçük marjinal maliyetler yine büyük maliyetler olarak ortaya çıkıyor. Bu nedenle, Wilson’un freeconomics dediği modelin aslında zaten varolan bir kavramın sempatikleştirilmiş hali olduğunu düşünüyorum: Damping.

Damping, bir ürün ya da hizmetin, çok küçük marjlarla, hatta maliyetinin altında bir fiyatla, hatta tamamen ücretsiz olarak tüketicinin hizmetine sunulmasıdır. Çoğunlukla “büyükler”, “küçükler”i piyasadan silmek için kullanırlar. Herkesin nefesini tutmak zorunda olduğu bir durumda, ilk önce zayıflar boğulur. İşte damping bunu yapmaya çalışır. Eğer anti-damping kuralları işlemezse, güçlü olanlar bir süre sonra zayıfları tamamen silerler, ve sonrasında karşılarına da kolay kolay rakip çıkmaz. İnternetin özgürlükçü ortamı görüntüsü altında, başka tüm sektörlerde uygulanan anti-damping kuralları – henüz – işlemiyor, ve freeconomics dediğimiz sistem, yalnızca güçlülerin hayatta kalacağı bir medya yaratıyor.

Facebook’un 2009 reklam gelirlerinin 475 milyon dolar olacağı öngörülüyor. Facebook, çok büyük bir kitleye ücretsiz servis sunarak, başka şekilde gelir yaratabiliyor. Diğer taraftan Amerika’daki, Türkiye’deki, dünyanın geri kalanındaki daha küçük siteler, bu geliri yaratamıyorlar. Bir süre sonra nefesleri yetmiyor, ve boğuluyorlar. Damping’in tipik sonucu. Facebook yalnızca social networking alanında değil, geliştirdiği daha bir çok özelliğiyle başka siteleri bitirdi, ya da can çekişir duruma getirdi. Google, arama motorlarına, mail servislerine, bunun ötesinde özelleşmiş yazılımlara aynı şeyi yaptı. Microsoft gibi bir dev bile şimdi nefes tutma yarışında çırpınıyor.

Özetle, Carrefour’un, Real’in bakkalları, küçük yerel marketleri bitirmesi gibi, freeconomics, yerel siteleri sürekli bitiriyor olacak. Globalleşme budur zaten. Bu yazıyı freeconomics’ten şikayet etmek için değil, yalnızca olayın adını net olarak koymaya katkıda bulunabilmek amacıyla yazdım. Sektör olarak bizim yapmamız gereken, oyunun ne olduğunu bilip, ona göre “büyük” yaratmaya odaklanmak, başkaları bizi boğmayı denemeden önce bizim nefesimizi güçlendirmemizi sağlamak.

Ancak bu sayede  internette yalnızca pazar değil, oyuncu da olabiliriz.

TechCrunch The Europas: En İyi Girişimci kategorisinde adayım

1 Temmuz 2009 – 21:41

tc_europas82Başlık konuyu özetliyor aslında. TechCrunch Europe‘un düzenlediği, Avrupalı teknoloji şirketleri için teknoloji inovasyon ödülleri The Europas‘ta En İyi Girişimci (Best Startup Founder) dalında aday gösterildim. Oylama bu gece sona eriyor, yani kısıtlı sayıdaki okuruma haber vermek için biraz geç kaldım aslında. Yine de oy vermek isterseniz lütfen tıklayın. :)

Bu arada The Europas’ta En iyi Web Uygulaması/Servisi (Best European Web Application Or Service) kategorisinde çok beğendiğim bir proje olan Mekanist.net, ve En İyi Tasarım (Best Design) kategorisinde de Pasaj.com da yarışıyor.

Yatırım arayan girişimcinin bilmesi gerekenler 5 – Haklar

13 Haziran 2009 – 20:07

Bu serinin son yazısında, diziye konu olan ön protokolde yer almayan ama sözleşmelerde geçen önemli bir kaç konuya daha değineceğim. Hukukçu değilim, ve açıkçası şimdiye kadar onlarca sözleşme yapmış da değilim; ama yaptığım kısıtlı sayıdaki sözleşmede aşağıdaki kavramlar karşıma çıktı. Bazılarının yalnızca İngilizcelerini kullanmak durumundayım çünkü Türkçe karşılıklarından emin değilim.

  1. Birlikte satmak / tag along ve Birlikte satışa zorlamak / drag along: Biri azınlık, diğeri çoğunluk hissedarını korumaya yönelik bu iki terimi aynı maddede açıklamak istedim. Tag along, azınlık hisse sahibini korumaya yönelik bir haktır. Ortaklar sözleşmesinde tag along maddesinin yer alması durumunda, çoğunluk hisse sahibinin hisselerini kısmen ya da tamamen üçüncü bir tarafa satması durumunda, azınlık hisse sahibinin de kendi hisselerini aynı koşullarla satmaya hakkı olur. Drag along ise, büyük hissedarın hisselerini üçüncü bir tarafa satması durumunda, azınlık hissedarının da aynı koşullarla satışa zorunlu olmasıdır. Tag along, büyük hissedarın satışı yaparak kaçmasını ve küçük yatırımcıyı belki de başarısız olacak olan bir projede zor durumda kalmasını önlemek için, drag along ise çok iyi bir anlaşma olanağı olması durumunda küçük yatırımcının engelleyici bir tutumunu önlemek için işe yarar. Birlikte satış hakkı ve birlikte satışa zorlama hakkı, Türk hukukunda da geçerlidir, ve çoğu sözleşmede yer alır.
  2. Preemption right : Preemption right, şirketin yeni bastığı hisseler için ilgili ortakların ön alım hakkıdır. Örneğin bir finansman turunda giriş yapan ve giriş sırasında şufa hakkı elde eden yatırımcı, bir sonraki finansmanda çıkarılan hisseleri öncelikli olarak alma hakkına sahip olur. Preemption right’in Türkçe karşılığının önalım hakkı / şufa hakkı / rüçhan hakkı olduğunu sanıyorum, ama aşağıda anlatacağım right of first refusal da aynı şekilde çevriliyor; yani kesin bir karşılığı sanıyorum yok.
  3. Right Of First Refusal (ROFR): ROFR de preemption right gibi bir ön alım hakkıdır. Ancak ROFR, yeni çıkarılan hisseler için değil, halihazırda varolan hisseler için geçerlidir. Örneğin ortaklardan biri, hisselerini üçüncü bir tarafa satacağı zaman, öncelikli olarak first refusal hakkı olan ortağa hisseleri aynı koşullarla önermek zorundadır. 
  4. Satın alma opsiyonu / Call option: Satın alma opsiyonunda, şirket ortaklarından biri, diğerine hisselerini belirli bir tarihte, belirli bir fiyattan satın alma seçeneği sunar. Satın alacak ortak, satın almak zorunda değildir, ancak eğer almak isterse, diğer taraf satmak zorundadır. Bunun kullanımında yatırımcı, şirkete girerken girişimcinin bir kısım hissesi için call option alır. Eğer şirket gerçekten iyi giderse, belirlenen tarihte yatırımcı, aslında daha da değerlenmiş şirketin hisselerini, daha önce yapılan bir değerlemeden satın alır. Eğer şirket kötüye gider ve değeri düşerse, almaz (yani almama hakkına sahiptir).
  5. Satış opsiyonu / Put option: Satın alma opsiyonunun tersi olarak (anlaşılacağı gibi) satış opsiyonu, bir ortağa hisselerini diğer bir ortağa belirli bir tarihte, belirli bir fiyattan satma seçeneği sunar. Diyelim ki fena olmayan bir girişiminiz var, ve bir yatırımcı da bir miktar hisse almak istiyor. Siz de risklerinizi azaltmak istiyorsunuz. Yatırımcının girişi sırasında yapacağınız sözleşmede koyacağınız satış opsiyonuyla, kendisine hisselerinizin belirli bir kısmını, ileri bir tarihte belirlediğiniz bir fiyattan satmayı garantileyebilirsiniz. Böylece işler istediğiniz gibi gitmezse, hisselerinizin bir kısmını daha önceden belirlenen fiyattan satabilirsiniz.

Bu yazıyla seriyi tamamlıyorum. Hedeflediğimin aksine tartışma yaratan bir dizi olmadı, ama gelen kişisel yorumlardan en azından bazı konularda Türkçe kaynak ihtiyacına katkısı olduğunu düşünüyorum. Umarım son dönemde artık iyice artan girişimci / yatırımcı görüşmelerinde biraz olsun destek olabilecek bilgiler sunabilmişimdir.

Bu konudaki önceki yazılar:

Right of First Refusal

Yatırım arayan girişimcinin bilmesi gerekenler 4 – Girişimciye düşen

10 Haziran 2009 – 23:15

Bu konu başlığında bundan önceki üç yazıda genel bilgiler ve yatırımcının kendini koruması için kullandığı araçları anlattım. Girişimcinin yapabilecekleriyle ilgili konulara da Cann’ın listesinde sonraki maddelerde değiniliyor.

1185571_26641487

1- Maaş: Girişimcinin ilk finansmandan sonra bir maaş alması normaldir. Bekleneceği gibi “normal”in ne olduğu pazarlığa açık bir konu. Eğer projenin ilerlemesi için alınan yatırım yüksek değilse, girişimci sembolik bir şey de alabilir ya da hiç bir şey almayabilir; bu tabi ki gelir/gider dengesine, projeye inanca ve girişimcinin maddi durumuna bağlıdır.

2- Yasal giderler: Cann’ın listesinde girişimcinin bu süreçteki yasal giderlerinin şirket tarafından karşılanmasına itirazına katılıyorum. Şirket kuruluşuna kadarki işlemler, ortaklar için kişisel işlerdir; yani herkes kendi avukat ücretini kendisi karşılar. Ancak ortaklar sözleşmesinin imzalanmasının ardından şirketin bir tüzel kişilik halini alma süreci başlar ki bu yatırımdan karşılanabilir. Ama yine bu süreçte de kişisel yasal harcamaların ortakların kendisi tarafından karşılanması gereklidir.

3- Paranın harcanması: Girişimci projede işin her zaman başında olur, ama bu gelen yatırımı dilediği gibi harcayabileceği anlamına gelmez. Bu konunun sınırı çoğunlukla ortaklar sözleşmesinde çizilir, ve sonrasında genel kurul kararı olarak CEO’nun harcamaları belli şartlara bağlanır. Bu da genellikle şirketin normal ilerleyişini sağlayacak nispeten düşük miktarlar için serbest, sonrasında da farklı aşamalarla yön kur üyelerinin ya da belirli hissedarların onayıyla olacak şekilde belirlenir. Örneğin girişimci aylık 20 bin liraya kadar, bir defada 10 bin liraya kadar harcama yapma yetkisine sahip olabilir. Bunun üzerindeki harcamalar için ise yatırımcılardan birinin onayı gerekebilir.

4- Hisselere sahip olmak – vesting: Burada kullanılış şekliyle vesting, Türkçede “haketmek” anlamına geliyor. Vesting, girişimcinin girişimi yarıda bırakıp gitmesini önlemek için kullanılan bir uygulamadır.

Girişimci başlangıçta kendisinin alması gereken hisselerin yalnızca belli bir kısmına sahip olur; sonra zaman içerisinde yavaş yavaş kalan hisseler de kendisine ait hale gelmeye başlar. Bu örnekte, (Cann tarafından) girişimcinin kendi payına düşecek hisselerin %25’ine en başta sahip olması, sonra 3 yıl içinde aylık olarak kalan tutarın kendisine aktarılması öneriliyor. Böylece girişimcinin 3 yıl boyunca bu projeyle uğraşması bir nevi garanti ediliyor, ya da en azından bırakması durumunda cezalanması sağlanıyor.

Vesting’in Türk Ticaret kanununda bir yeri var mı açıkçası bilemiyorum, ama bugüne kadar öğrendiklerimden, bunun pek mümkün olamayacağı sonucunu çıkarttım. Burada asıl sorun, hisselerin her zaman gerçek ya da tüzel sahiplerinin olması gerekliliği. Yani “bu hisseler daha sonra hakedilecek, şimdilik açıkta dursun” bildiğim kadarıyla söz konusu olamıyor. Ama girişimcinin projede kalması, yine ortaklar sözleşmesinde biraz daha farklı bir yolla sağlanabilir: “Girişimcinin projeyi birinci yıl bırakması durumunda elindeki hisselerin %75’i, ikinci yıl bırakması durumunda %50’si, üçüncü yıl bırakması durumunda %25’i, nominal değerden diğer ortaklar tarafından alınabilir”  şeklinde bir madde, aynısı olmasa da oldukça benzeri bir işlev sağlar.

5- Option pool: Option pool, şirketin ilerideki yöneticilerine / çalışanlarına sunmak üzere ayrılan bir hisse havuzudur. Yani şirketin çalışanları kendisine çekmek ve tutmak için kullanabileceği bir ortaklık yöntemidir. Tabi yine Amerikan sisteminden sözediyorum. Üstteki maddede belirttiğim gibi, Türk hukukunda “sahibi olmayan hisse” diye bir şey ayrılması söz konusu değil. O nedenle yeni ortak alımında mutlaka sermaye artırımı yapmak gerekecektir; parasal bir sermaye koymadan ortak olunması ise karmaşık bir işlemdir diyebilirim.

Listeden geriye yalnızca yönetim kurulu ile ilgili madde kaldı. Bu tamamen kişisel tercihler, pazarlıklar konusudur. Ben yönetim kurullarında karmaşanın önlenmesi için 3 kişinin yeterli olduğunu düşünüyorum; ama yaptığınız iş ne kadar karmaşıklaşırsa, yön-kur’un da o kadar kalabalık olması gerekir. Yine de en başta 3 kişilik bir yönetim kurulu, Türkiye’de hemen her internet girişimi için büyük olasılıkla yeterli olacaktır.

Bu konudaki önceki yazılar:

Görsel kaynak: stock.xchng

Yatırım arayan girişimcinin bilmesi gerekenler 3 – Yatırımcıyı korumak

7 Haziran 2009 – 20:50

Bu başlık altındaki bir önceki yazımda, ilk yatırım kararının finansal olmaktan çok bir kumar olduğunu söylemiştim. Bu kumarda kaybetme olasılığını azaltmak için yatırımcı lehine bazı “hileler” vardır. Tabi ki girişimciyi kandırmaya yönelik hileler değil; yalnızca yatırımcının aldığı riski azaltmak için yatırımcının talep ettiği bazı şeyler. Bunlardan biri Cann’ın listesinde üçüncü maddede geçen “warrant coverage“. Türkçede tam bir karşılığı var mı bilmiyorum, ama warrant coverage bir tür satış garantisidir. İlk yatırımın ardından yeni finansman roundları olması durumunda, ilk yatırımcıya yatırımının yüzdesi kadar aynı değerden satın alma hakkı tanınması anlamına gelir.

1125248_94849303

Bunu da yine aynı örnekle açıklayalım. Diyelim ki bir yatırımcı buldunuz, şirketinize 12 milyon pre-money değerlemeden 4 milyon dolar yatırdı, ve 100 hisse aldı. Ama ortaklar sözleşmenizde de %50 warrant coverage yer aldı. Buradaki %50, yatırımcının ilk yatırımındakinin yarısı kadar hisseyi, sonraki finansmanda aynı değerlemeden almaya hakkı olduğunu gösterir. Diyelim ki işler iyi gitti, riskleriniz azaldı, ve siz (abartayım) 40 milyon dolar pre-money değerlemeyle yeni bir finansman roundu yapıyorsunuz. Warrant coverage nedeniyle ilk yatırımcı, basacağınız 50 hisseyi 12 milyon dolar pre-money değerlemeyle alma hakkına sahiptir. Siz ancak onun alacağı 50 hissenin dışındaki hisseleri belirlediğiniz değerden satabilirsiniz. Warrant coverage, ortaklar sözleşmesine bağlıdır, ve bildiğim kadarıyla Türk hukukunda da geçerlidir.

Cann, listede warrant coverage’ın olması gerektiğini belirtmiş. Bence de bu ilk yatırımcının hakkı olmalı, ama benim gördüğüm kadarıyla burada girişimciler bu fikri epey rahatsız edici buluyorlar. Para koyacak kişinin kendi getirisini mantıklı bir çerçevede artırmayı hedeflemesini anlayışla karşılamak gerek, ama tabi ki bu son derece pazarlığa açık bir konu.

Burada önemli olan şu: warrant coverage yatırımcıyı işler kötüye gittiğinde korumaz, ama işler iyiye gittiğinde ek kazanç hakkı sağlar. Bir de işler kötüye gittiğinde yatırımcıyı koruyacak garantiye ihtiyaç var. Bu da bir sonraki maddede adı geçen “liquidation preference”.

Liquidation preference’ı anlatmadan önce yine çok duyacağınız “common stock” ve “preferred stock” terimlerini açıklamak gerek. Common stock, bizde “adi hisse senedi” olarak geçiyor. Preferred stock ise “imtiyazlı hisse senedi”. Diğer taraftan Amerika’daki kullanımları, bildiğim kadarıyla Türkiye’dekinden daha farklı. Common stock, genellikle kurucuların aldığı şirket hisseleri oluyor. Yatırımcılar ise gneellikle imtiyazlı hisseler alıyorlar. İmtiyazlı hisseler, adi hisselere göre bazı avantajlara sahiptir. Bunlardan en önemlisi, şirket kar payı / temettü dağıttığında önceliklidirler. İmtiyazlı hisseler kar payı aldıktan sonra kalan tutarı adi hisse sahipleri alırlar. Tabi bu Amerika’da geçerli; sanıyorum bizde böyle bir durum ancak ortaklar sözleşmesiyle yaklaşık olarak sağlanabiliyor.

Sözleşmede liquidation preference varsa, şirketin satışı durumunda preferred stock, aynı değerlemeden çıkma hakkına sahip oluyor. Diyelim ki yatırımcı, 16 milyon post-money değerlemeyle 4 milyon dolar yatırdı. İki yıl sonra şirkette işler kötü gitti, ve şirket 8 milyon dolara tamamen bir üçüncü şirkete satıldı. Bu durumda preferred stock sahibi, 4 milyon dolarını alır; kalanını da kalan hisseler alır. Listedeki 1x ise, yatırılan tutarın katını belirtiyor; yani örneğin 3x liquidation preference, yatırılan tutarın üç katı kadar güvence demektir. Türkiye’de böyle bir seçenek yine ortaklar sözleşmesiyle en başta belirlenebiliyor.

Ve bir de bu maddede geçen “not participating” var. Burada sözedilen ise “Participating Preference” denilen kavram, ki ben hiç tecrübe etmedim. Participating preference, yatırımcının riskini iyice azaltıp bir satış durumunda hem prefererred stock, hem de common stock sahibiymiş gibi getiri sağlayan bir seçenek. Bu konuyu Brad Feld çok güzel bir blog yazısında açıklıyor, okumanızı öneririm. Kendisinin örneğini aktarıyorum:

Diyelim ki 5 milyon pre-money değerlemeyle 5 milyon yatırdınız, yani şirketin %50’sini aldınız. Şirket daha sonra 20 milyona satıldı. Eğer participating preference yoksa, yatırımcı olarak bu satıştan 10 milyon dolar alırdınız. Ama eğer participating preference varsa, hisseniz önce preferred stock, sonra common stock halini alırdı: önce ilk yatırdığınız 5 milyonu alırdınız, sonra kalan 15 milyonun da %50’sini, yani 7,5 milyon. Yani toplamda 10 milyon yerine 12,5 milyon almış olurdunuz.

Ben özellikle warrant coverage ve liquidation preference’i iyi anlamak gerektiğini düşünüyorum. Her ikisi de olasılıkla bir anlaşmada karşınıza gelecektir, ve bunların getirisini götürüsünü çok iyi değerlendirmeniz, anlaşmada her iki tarafın da hakkının korunması için büyük önem taşıyacaktır.

Bu konudaki önceki yazılar:

Görsel kaynak: jelaga